Sociétés : exigences du Registre des sociétés de capitaux

Une société est une entité juridique distincte de celle de ses propriétaires. Elle a tous les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne.

Une société :

• peut posséder un bien;
• peut conclure des contrats;
• peut poursuivre et être poursuivie en justice;
• est responsable de ses dettes et de ses obligations.

Les propriétaires d’une société sont appelés actionnaires ou membres. Les responsabilités des propriétaires et des gestionnaires sont séparées. Les actionnaires élisent des administrateurs chargés de gérer les affaires de la société. Les actionnaires peuvent choisir eux-mêmes d’être administrateurs, mais ils n’y sont pas obligés.

Il n’y a aucune exigence en matière de résidence pour les administrateurs d’une société en Nouvelle-Écosse; les administrateurs peuvent donc résider à l’extérieur du Canada.

Une société paie l’impôt des sociétés et peut distribuer ses bénéfices à ses actionnaires sous forme de dividendes.

Une société a une existence perpétuelle, c’est-à-dire qu’elle ne se dissout pas au décès d’un actionnaire. Une société prend fin lorsqu’elle est officiellement dissoute ou radiée du registre.

Vous pouvez constituer une société en vertu de la loi sur les compagnies (Companies Act) en déposant les documents nécessaires auprès du Registre des sociétés de capitaux. Toutes les sociétés doivent être enregistrées auprès du Registre des sociétés de capitaux.

Elles doivent également se conformer aux exigences du Registre des sociétés de capitaux en matière d’enregistrement, de renouvellement, de changements et de dissolution.

Exigences administratives

Les sociétés ont certaines exigences administratives. Par exemple, elles doivent :

• avoir un siège social enregistré en Nouvelle-Écosse;
• avoir un agent autorisé qui habite en Nouvelle-Écosse;
• tenir un registre de leurs actionnaires;
• tenir un registre des porteurs d’obligations;
• tenir un registre de leurs administrateurs;
• tenir des assemblées d’administrateurs et d’actionnaires;
• adopter une résolution spéciale pour approuver certains de leurs changements et déposer celle-ci auprès du Registre des sociétés de capitaux;
• avoir des procès-verbaux pour toutes les assemblées générales et réunions des administrateurs;
• informer le Registre des sociétés de capitaux des changements liés à l’agent autorisé, au siège social, aux administrateurs, aux dirigeants ou à leur adresse;
• maintenir leur enregistrement en vertu de la loi sur l’enregistrement des sociétés (Corporations Registration Act) en veillant à ce que l’agent autorisé produise une déclaration annuelle et paie les droits et taxes annuels d’enregistrement.

Les copies des registres et des procès-verbaux doivent être conservées au siège social de la société.

Si vous apportez un changement important (p. ex., modification du nom de la société ou de la structure de l'actionnariat), vous devez adopter une résolution spéciale et en informer le Registre des sociétés de capitaux.

Il est de votre responsabilité d’informer le Registre des sociétés de capitaux de tout changement apporté à votre coopérative.

Types de sociétés

En Nouvelle-Écosse, les sociétés pouvant être constituées font partie des trois catégories suivantes :

• société à responsabilité limitée par actions (responsabilité limitée);
• société à responsabilité limitée par garantie;
• société à responsabilité illimitée.

Autres options

Une société peut également demander à être désignée comme société de portefeuille de placements privée ou société d’intérêt communautaire. Il s’agit de désignations seulement, et non d’autres types de structures juridiques. En Nouvelle-Écosse, une société peut obtenir une de ces désignations en fournissant les documents nécessaires et en suivant la loi.

Une société de portefeuilles de placements privée est une société dont les objets et les pouvoirs sont généralement limités à la détention de biens immeubles ou personnels en tant que placements.

Une société d’intérêt communautaire est une société à but communautaire déclaré, limitée dans sa capacité à verser des dividendes et à distribuer ses actifs à sa dissolution ou autrement. Elle possède les caractéristiques à la fois d’une société à but lucratif et d’un organisme à but non lucratif et associe l’esprit d’entreprise à un but social.

Les sociétés créées dans d’autres provinces, territoires et pays qui exercent leurs activités en Nouvelle-Écosse doivent également s’enregistrer dans la province.

Aide pour choisir une structure juridique

Le Registre des sociétés de capitaux ne peut pas donner de conseils juridiques. Il peut expliquer le processus et indiquer les documents à fournir, mais il ne peut pas vous aider à les préparer. Si vous avez des questions sur la préparation des documents nécessaires, nous vous conseillons de vous adresser à vos conseillers juridique et comptable.

Vous devez respecter le processus de constitution établi par la loi. Outre les formulaires fournis par le Registre des sociétés de capitaux, il se peut que vous deviez remplir et fournir des formulaires et documents supplémentaires.

Constituer une société

Réserver un nom pour une entreprise ou un organisme à but non lucratif

Les entreprises et organismes à but non lucratif doivent présenter une demande de réservation de nom avant de s’enregistrer, de se constituer ou de changer de nom.

Constituer une société à responsabilité limitée

Constituez une société à responsabilité limitée en déposant le formulaire et les documents exigés auprès du Registre des sociétés de capitaux.

Constituer une société à responsabilité limitée par garantie

Constituez une société à responsabilité limitée par garantie en déposant le formulaire et les documents exigés auprès du Registre des sociétés de capitaux.

Constituer une société à responsabilité illimitée

Constituez une société à responsabilité illimitée en déposant le formulaire et les documents exigés auprès du Registre des sociétés de capitaux.

Formulaire de déclaration statutaire : constituer une entreprise

Si vous constituez une société, vous devez déposer une déclaration statutaire pour confirmer que ses statuts constitutifs et que son acte constitutif sont conformes à la loi sur les compagnies (Companies Act).

Enregistrer une société extraprovinciale

Enregistrement des sociétés extraprovinciales ou des sociétés étrangères

Enregistrement d’une société qui a été constituée à l’extérieur de la Nouvelle-Écosse et qui souhaite mener des activités en Nouvelle-Écosse.

Renouveler une société

Renouvellement de l’enregistrement d’une société ou d’un organisme à but non lucratif auprès du Registre des sociétés de capitaux

Les sociétés et les organismes à but non lucratif doivent renouveler leur enregistrement et payer les frais correspondants pour chaque année d’activité.

Apporter des changements à une société

Avis aux dirigeants et aux administrateurs d’une société constituée

Les sociétés constituées doivent déposer auprès du Registre des sociétés de capitaux les renseignements relatifs à leurs dirigeants et administrateurs ou les changements relatifs à ces renseignements.

Dépôt ou modification de l’adresse enregistrée du siège social d’une société constituée

Les sociétés constituées doivent informer le Registre des sociétés de capitaux de l’adresse de leur siège social et de tout changement d’adresse.

Nommer ou changer l’agent autorisé d’une entreprise ou d’un organisme à but non lucratif

Nommez ou changez l’agent autorisé d’une entreprise ou d’un organisme à but non lucratif, ou changez l’adresse de l’agent autorisé.

Changer le nom d’une entreprise

Une entreprise peut changer son nom en déposant le formulaire « Name Change » auprès du Registre des sociétés de capitaux.

Nom commercial (nom d’exploitation)

Enregistrer un nom commercial (nom d’exploitation) au nom d’une entreprise ou d’un organisme à but non lucratif

La plupart des entreprises et des organismes à but non lucratif doivent enregistrer leur nom commercial (nom commercial) auprès du Registre des sociétés par actions s’il est différent de leur nom légal.

Changer le nom (nom commercial) d’une entreprise ou d’un organisme à but non lucratif

Une entreprise ou un organisme à but non lucratif peut changer son nom (nom commercial) en déposant le formulaire « Name Change » auprès du Registre des sociétés de capitaux. Le nom commercial est différent du nom légal.

Modification de l’adresse d’une entreprise individuelle, d’une société en nom collectif ou d’un nom commercial (nom d’exploitation)

Les entreprises individuelles et sociétés en nom collectif doivent informer le Registre des sociétés de capitaux de tout changement lié à leur adresse commerciale et postale ou à l’adresse résidentielle du propriétaire individuel ou des associés. Les entreprises et organismes à but non lucratif qui ont un nom commercial enregistré doivent informer le Registre des sociétés de capitaux de tout changement lié à leur adresse commerciale et postale.

Dissoudre un nom commercial au nom d’une entreprise ou d’une organisation à but non lucratif

Les entreprises et les organisations à but non lucratif doivent informer le Registre des sociétés de capitaux de la dissolution de leur nom commercial.

Mettre fin à un nom commercial au nom d’une entreprise ou d’une organisation à but non lucratif : demande de révocation

Les entreprises et les organisations à but non lucratif qui n’utilisent plus leur nom commercial doivent en informer le Registre des sociétés de capitaux.